解读上市公司ESG信息披露体系初步形成——沪深北交易所《上市公司可持续发展报告编制指南》简评

一、《指南》为什么在此时出台

2024年是我国ESG建设提速的一年。2024年4月12日，沪深北交易所联合发布《上市公司可持续发展报告指引（试行）》，这是首部规范ESG披露要求的指导文件，明确了上市公司披露可持续发展报告的要求，显著提升了披露的规范性和强制性。

但ESG概念在我国尚属新兴，多数上市公司对其仍较陌生，加之可持续发展报告内容广泛且专业性强，许多公司在理解《指引》规定时感到困难。

因此，在证监会统一部署下，交易所针对报告编制中的重点难点问题编制发布了《指南》。

二、《指南》与《指引》是什么关系

要理解《指南》的定位，需要先看我国可持续披露准则体系的整体架构。财政部2024年5月发布的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》提出，统一的可持续披露准则体系包括基本准则、具体准则和应用指南三层次。

在这个体系中，《指引》就是可持续披露的具体准则，而《指南》则是针对《指引》的应用指南。

三、《指南》的三大特点

作为应用指南，《指南》在内容上呈现三个特点。第一，对《指引》有关概念标准进行了详细阐释说明，例如对气候相关的物理风险和转型风险、气候相关的财务影响和转型计划、温室气体排放范围界定等均做了较为详细的描述。

第二，对《指引》重点难点问题进行了操作性规定。针对可持续发展治理架构、工作流程、双重重要性评估分析及四要素披露框架等重难点，提供了详细具体的工作方法、披露要点及示例文本。针对应对气候变化议题，不仅提供了碳排放核算方法及情景分析流程，还梳理了22个披露要点。

第三，严格遵循《指引》范围，未给上市公司增添额外负担。《指南》以《指引》为基本框架，仅在《指引》范围内进一步提示工作流程及报告披露要点，不在《指引》之外新增额外强制性披露要求。

四、《总体要求与披露框架》讲了什么

《总体要求与披露框架》旨在为报告编制提供详尽指导，阐释可持续发展报告的原则性规定、重要性议题的识别与分析方法，明确"治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标"四要素的披露要求和示例。

在重要性议题识别方面，《指南》详细阐述了重要性议题的定义，按照"了解业务背景——建立议题清单——评估重要性——报告评估结果"的步骤，提出分析影响重要性、财务重要性的通用框架和步骤。

在四要素披露方面，第三章"治理"列出公司可持续发展治理架构及工作机制的披露标准，涵盖常见架构配置、人员构成及职责范畴；第四章"战略"说明可持续发展相关影响、风险、机遇对公司战略影响的评估方法；第五章"影响、风险和机遇管理"按照"制定管理制度——建立监测流程——采取管理措施"的步骤提供示例；第六章"指标与目标"解释设定和管理目标、指标的具体要求。

五、《应对气候变化》的核心看点

鉴于《指引》对应对气候变化议题的高度重视，《指南》专门针对这一议题单独编制了《应对气候变化》附件，紧密围绕其议题特点，详细阐述了气候相关影响的重要性和财务重要性评估方法及其流程，介绍了气候相关情景分析的主要步骤和分析方法。

在温室气体排放量核算方面，该附件从组织边界、运营边界、时间边界等多维度对排放量进行界定，进一步细化识别排放源的方法，并对范围一、范围二和范围三排放量提供参考核算方法。

在披露要点方面，《应对气候变化》第六章对《指引》规定的气候相关议题披露要求进行细化拆解，设置了22个披露要点。其中治理部分5个、战略部分8个、影响风险及机遇管理部分1个、指标与目标部分8个，涵盖气候相关治理机构及人员运行、气候相关影响、风险和机遇、对公司财务影响、适应性、气候相关目标及实现进展、温室气体排放量等内容。

六、《指南》对上市公司意味着什么

《指南》的发布标志着我国已初步形成"以《指引》为强制性和底线要求，以《指南》为参考性规范和典型实践推荐"的可持续发展信息披露制度体系，有利于提高上市公司ESG报告的披露质量。

这意味着上市公司需要将ESG从单纯的披露任务上升到管理体系建设的层面，从治理架构、管理流程、指标体系等方面进行系统性安排，而不仅仅是完成一份报告。

七、非上市公司为什么也要关注

《指南》不仅是上市公司的指导文件，也应是发债企业等非上市公司加强ESG治理、规范ESG信息披露的重要参考。财政部在发布《基本准则》时指出，企业可持续披露准则的施行将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。

在债券市场层面，交易商协会在《关于进一步优化绿色及转型债券相关机制的通知》中提出，鼓励SLB发行人披露ESG相关信息，支持企业将SLB的绩效指标与企业ESG评分挂钩。由中国人民银行、证监会、国资委牵头起草的国家标准《债券发行人环境、社会和治理评价框架》初稿已经完成，正在征求意见中。未来，ESG信息披露不仅仅是上市公司的"必选题"，也是发债企业等非上市公司要面临的重要考验。因此，发债企业应参考《指南》，逐步搭建ESG管理体系，做好ESG信息披露的必要准备。

从数据分布来看，《应对气候变化》的22个披露要点在四要素之间并不均衡。战略和指标与目标两部分各占8个要点，合计16个，占比超过72%，是气候信息披露的重心所在。这与应对气候变化议题的特点有关——气候相关影响、风险和机遇对公司战略的影响评估，以及温室气体排放量等量化指标的披露，本身就是技术难度最高的环节。 治理部分5个要点虽然数量不及前两者，但涵盖了气候相关治理机构及人员运行等基础性内容，是企业搭建气候治理架构的起点。影响、风险及机遇管理部分仅设1个要点，主要介绍管理流程，表述相对简洁。

从制度建设的节奏来看，三项关键文件的出台间隔紧凑。《指引》2024年4月12日发布，是首部规范ESG披露要求的指导文件；《基本准则》2024年5月由财政部发布，搭建了统一准则体系的顶层架构；《指南》2025年1月17日正式发布，为上市公司编制报告提供了操作层面的具体指导。 不到十个月的时间里，从规范要求到体系框架再到操作指南，我国ESG信息披露制度完成了从"有要求"到"有方法"的跨越。《指南》在前期公开征求意见的基础上发布，说明制度设计过程中充分考虑了上市公司的实操诉求。