解读TodayESG：2025年第2季度全球ESG监管政策发展报告

全球组织：披露框架密集出台但保持自愿

这一季度的国际组织动作集中在"搭框架"。巴塞尔委员会发布的银行业气候相关金融风险披露框架，为银行业提供自愿的气候监管实践，目的是增强金融稳定。框架包含六个表格和模板：CRFRA描述治理、战略和风险管理等定性信息，CRDRB聚焦转型风险、物理风险和集中度风险的定性信息，CRFR1和CRFR3分别按部门、按能源效率划分转型风险敞口，CRFR2披露物理风险敞口的区域分布，CRFR4则要求按单位产出和部门披露排放强度。这套框架除非司法管辖区强制要求，否则由银行自愿采用。

国际保险监管协会则从保险核心原则出发，把气候风险拆成多个主题：原则7公司治理、原则8风险管理和内部控制、原则14估值、原则15投资、原则16企业偿付能力风险管理，以及原则9监管审查和披露、原则20公开披露，再到原则24宏观审慎监管、原则25监管合作与协调、原则19业务行为。它特别强调情景分析和压力测试，认为气候变化的复杂性使这两项工具至关重要，监管机构可据此评估气候风险对保险行业资产和负债的影响。

联合国责任投资原则组织把目光投向证券化债券这一细分资产。它指出全球证券化债券总规模约14万亿美元，大多数被归类为固定收益资产，例如在彭博全球综合指数中证券化债券占比12%，公司债券占比18%。其2024年报告显示，签署机构固定收益资产中有9%为证券化债券，总规模3.04万亿美元，占签署机构总资产规模的3%。

ISSB：一边出教育材料，一边改披露规则

ISSB这一季度同时推进"教怎么用"和"改怎么算"两条线。教育材料以问答方式给出指引：IFRS S2引用了两个温室气体协议标准，即温室气体议定书企业会计和报告标准，以及温室气体企业价值链会计与报告准则；企业不需要披露Scope 3的全部十五个类别，但需要确认哪些类别相关，如果该类别的披露能够为利益相关者提供实质信息，那么需要披露；在选择计算方法时，企业可以使用上一期的数据作为估算基础，降低合规成本负担。

IFRS S2并不强制企业设定温室气体排放目标，但要求披露已设定目标的有关信息，包括目标设定和审查方法、绩效分析，以及目标是否涉及Scope 1、Scope 2和Scope 3。当企业使用净温室气体排放目标时，还需要披露总排放目标，以及碳信用的依赖程度、方案类型和带来的气候风险与机会。在收购或处置资产后是否调整披露，取决于是否需要在财务报告中做出调整，报告期内处置的公司属于财务报告主体一部分，因此需要纳入披露。

修订草案更直接地降低了披露负担。它允许金融机构不披露衍生品相关温室气体排放，Scope 3类别15将仅涉及融资排放；允许金融机构不使用全球行业分类标准对交易对手分类；允许企业在司法管辖区或交易所要求下使用温室气体议定书以外的衡量方法，以及使用其他全球增温潜势计算。ISSB计划在2025年6月前收集意见，并在下半年正式发布修订版本。

欧盟：简化与推迟成为主旋律

面对合规负担，欧盟这一季度明显向"减负"倾斜。2025年2月发布的提案修改企业可持续发展报告指令和企业可持续尽职调查指令，所有未开始披露信息的大型企业和上市中小企业可以推迟两年披露，符合第一阶段披露要求的大型企业可以推迟一年。欧央行对此发表意见，认为提案缩减应用范围可能减少80%的信息披露，修改后超过10%的大型银行将不再需要强制披露可持续信息，这可能降低金融市场透明度。欧央行建议所有系统性重要金融机构都应当继续遵守指令。

欧洲理事会随后通过简化可持续监管政策提案，该提案将每年节省63亿欧元成本，并释放500亿欧元投资资金。在欧盟分类法方面，简化措施包括缩小分类法涉及的企业范围、增加部分一致的活动以扩大转型融资、简化70%的信息披露数据点并加入财务实质性阈值（10%）、简化不造成重大损害标准。在碳边境调整机制方面，豁免小型进口商的报告义务，保留99%的碳排放覆盖，简化受监管企业的排放计算和财务责任，并计划2026年发布新提案继续简化。

绿色投资计划同样被优化，包括使用InvestEU投资回报进行再投资，预计增加500亿欧元资金投入，简化投资流程成本预计节省3.5亿欧元合规成本。这套组合既在缩短披露链条，也在试图把资金引导到转型活动上。

欧盟：ESG评级与绿色债券的技术标准

在简化之外，欧盟对ESG评级和绿色债券的技术标准仍在收紧。欧洲证券与市场管理局就ESG评级咨询文件提出要求：ESG评级机构在欧盟开展业务前需得到监管机构认可，可以在欧盟内注册或设立外部机构；ESG评级机构不能同时从事咨询、信贷评级、审计及鉴证等工作，以避免潜在利益冲突；需要在网站披露评级活动的关键方法、假设和模型，汇总评级还要提供环境、社会和治理单个因素的评估信息。这份文件计划在2025年6月20日前征求意见。

欧洲绿色债券条例的外部审查人员咨询文件则围绕系统、资源和程序展开：外部审查人员应具备通信网络、基础设施和组织框架，以及财务、人才、技术和知识产权等资源，并制定日常工作的标准化步骤；合规功能应独立履行职责，能够识别、预防和应对违规行为；内部政策和程序应覆盖行政、会计和内部控制机制。第三国外部审查人员在欧盟开展业务前需符合认可要求，作出实质性变更前需通知监管机构。管理局计划2025年第四季度正式发布报告，并在2025年12月前提交相关技术标准文件。

特许公认会计师公会对欧洲可持续金融披露条例提出的建议，则关注条例的几处限制：数据资源较大、缺少约束机制、小型公司适用性问题，以及社会因素关注不足。它建议欧盟考虑

，并评估现有基金分类方式能否与英国金融产品投资标签制度具有互操作性。

英国与加拿大：按下暂停键

英国金融监管局的转向最为明显。它暂停实施可持续披露要求与投资标签制度，认为现在不是将要求在资产管理行业落地的合适时机，但资产管理公司仍需遵守反漂绿规则。此前2023年11月发布投资产品可持续披露要求，要求资产管理公司和分销商披露可持续目标、投资策略、指标等信息，并将产品分为可持续关注、可持续提高、可持续影响和可持续混合目标。2024年9月曾把生效时间推迟至2025年4月，2025年4月最终宣布暂停。资产管理公司可以自愿披露信息并使用投资标签。

英国央行发布的金融行业气候风险管理咨询文件则仍在往前推进。它认为气候风险具有非线性、不可逆、不确定等特征，对银行会降低借款人偿还能力和抵押资产价值，对保险公司会导致索赔增加并影响其持有资产。调查显示大多数金融机构尚未建立气候风险指标或定义气候风险偏好，在情景分析方面缺少企业气候数据，更多基于定性分析。咨询文件从治理、风险管理、情景分析、数据、披露等方面提出要求，并针对银行和保险公司给出特定事项，例如保险公司需要将气候情景整合到风险及清偿能力评估中。

加拿大证监会则宣布暂停制定企业可持续披露规则，理由是近几个月全球ESG行业变化导致上市公司面临的不确定性增加。此前2024年3月更新ESG基金信息披露指南，将基金分为ESG目标基金、ESG策略基金和ESG有限考虑基金三类；2024年11月计划推出可持续投资分类法；2024年12月加拿大可持续发展标准委员会发布首个可持续披露标准，与ISSB标准保持一致，为企业提供自愿披露框架。

亚洲：ISSB标准落地提速

与欧美的"减法"形成对照，亚洲在"加法"上动作更快。香港方面，2024年12月正式发布可持续信息披露路线图，要求大型公共企业最晚于2028年应用ISSB标准。香港会计师公会制定的HKFRS S1和HKFRS S2将与IFRS S1、IFRS S2完全一致，2025年8月正式生效。所有香港上市公司需要在2025年开始的财政年度强制披露Scope 1和Scope 2温室气体排放量，大型上市公司（恒生综合大型股指数成分股）则需在2026年开始的财政年度强制披露气候信息，中小型上市公司可以自愿在2025年开始的财政年度披露气候信息，但需强制披露Scope 1和Scope 2。

中国内地方面，中国财政部与其他九个部门成立跨部门工作组，以IFRS S1和IFRS S2为基础制定中国可持续发展信息披露标准体系，分为基础标准、具体标准和应用指南三部分。2024年11月发布基础标准，2025年4月发布企业可持续发展信息披露准则第1号气候征求意见稿，计划在2027年前发布基础标准、气候相关信息披露标准和应用指南，并在2030年建立可持续发展信息披露标准体系。基本准则与IFRS S1的实质性要求保持一致，没有提供针对特定企业的豁免条款，也没有强制要求第三方鉴证，但允许一些部门针对特定行业制定披露指南。

气候准则征求意见稿提出的披露内容包括治理、战略、风险和机遇管理以及指标和目标，与IFRS S2标题类似，都参考了气候相关财务披露工作组框架。在表述上，IFRS S2使用"风险管理"，征求意见稿使用"风险和机遇管理"。征求意见稿鼓励企业聘用第三方鉴证机构对气候信息进行审计。财政部计划在2025年6月前征求意见，并制定高碳排放行业的企业气候披露应用指南。

澳大利亚由可持续金融研究所发布了首个可持续金融分类法，供市场参与者自愿使用。它确定了环境和社会目标以及覆盖范围，并针对部门和活动制定技术筛选标准，同时加入最低社会要求。环境目标包括气候变化减轻、气候变化适应和韧性、生物多样性和生态系统保护、可持续利用和水资源保护、污染防治和控制、循环经济转型。一项经济活动可以根据不同筛选条件被分类为绿色经济活动、转型经济活动或不符合资格的经济活动。

联合国责任投资原则组织的分析给出一组衡量证券化债券体量的数据。全球证券化债券总规模约14万亿美元，且大多数被归类为固定收益资产。在彭博全球综合指数中，证券化债券占比为12%，公司债券占比为18%。这组对比说明证券化债券在固定收益资产中已占据相当份额，但结构复杂性与数据可用性问题使其责任投资进展缓慢。 从签署机构的角度看，其2024年报告显示，签署机构固定收益资产中有9%为证券化债券，总规模为3.04万亿美元，占签署机构总资产规模的3%。这一比例说明责任投资在这一资产类别中仍有较大扩展空间。联合国责任投资原则组织认为，投资分析与决策、以主题为重点的投资策略发展、参与与合作，将成为证券化债券责任投资的三个方向。 碳排放交易体系方面，英国2021年建立的体系涵盖其超过25%的温室气体排放量，与欧盟体系在免费分配、拍卖和市场稳定储备等机制上有诸多相似之处。欧盟体系自2005年实施，是全球历史最久的碳排放交易体系，2020年曾与瑞士实现连接。

欧盟这轮简化提案的数字很集中：每年节省63亿欧元成本，释放500亿欧元投资资金。在分类法层面，简化了70%的信息披露数据点，并加入10%的财务实质性阈值；碳边境调整机制在豁免小型进口商报告义务的同时，保留了99%的碳排放覆盖。这些安排说明欧盟希望在减负与维持机制覆盖之间取得平衡。 绿色投资计划的优化也带来新的资金数字。欧盟将使用InvestEU投资回报进行再投资，预计增加500亿欧元资金投入；通过简化投资流程成本，预计节省3.5亿欧元合规成本。此外，欧央行在意见中提到，企业可持续发展报告指令应用范围的缩减可能减少80%的信息披露，修改后超过10%的大型银行不再需要强制披露可持续信息。