解读普华永道：企业可持续发展报告指令CSRD指南

从NFRD到CSRD：披露要求全面升级

CSRD的全称是企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive），它取代了原有的欧盟非财务报告指令（NFRD）。与NFRD相比，CSRD不再只是建议性的非财务信息披露，而是将可持续发展报告变成企业管理报告中的强制性部分，要求合并到管理报告中，在专门章节披露。

这意味着可持续发展信息与财务信息处于同等重要的位置。企业需要以电子格式提交管理报告，并注明可持续发展信息部分。扩展公司监管委员会或审计委员会的职责，使其对可持续发展报告监督负责。

谁需要遵守CSRD？适用范围大幅扩展

CSRD的适用范围包括所有大型欧盟企业，无论上市还是非上市。大型企业的认定标准是满足以下三个条件中的两个：资产总额超过2000万欧元、净营业额超过4000万欧元、员工人数超过250人。上市的中小型企业从2026财年开始也需要遵守，但可在2028年之前申请豁免。

对于非欧盟集团，如果在欧盟监管市场发行证券，或者在欧盟境内合并净营业额超过1.5亿欧元，并且至少有一家欧盟子公司是大型企业或上市企业，或者至少有一家分支机构在欧盟净营业额超过4000万欧元，也将被纳入报告范围。约50,000家公司将受到影响。

实施时间线：三个波次逐步推进

CSRD的实施分三个波次推进。第一波是2024年1月，适用于欧盟非财务报告指令（NFRD）的企业开始执行CSRD，2025年披露。第二波是2025年1月，其他大型企业开始执行，2026年披露。第三波是2026年1月，中小型上市企业和其他企业开始执行，2027年披露，中小型企业可在2028年之前申请豁免。

对于非欧盟企业，满足特定标准要求的将从2028年1月开始执行CSRD，2029年披露。CSRD于2023年1月正式生效，欧盟于2023年7月31日采纳行业通用标准，2024年6月将采纳特定行业和中小型企业标准。

披露什么？ESRS标准体系与双重重要性

CSRD的配套标准是由欧洲金融报告咨询小组（EFRAG）制定的欧洲可持续发展报告标准（ESRS）。ESRS包括12项行业通用标准，分为一般标准、环境与气候、社会、治理四大板块。一般标准包括ESRS 1一般要求和ESRS 2一般披露，主题标准涵盖气候变化、污染、水资源和海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济、自有劳动力、价值链劳动力、受影响社区、消费者和最终用户、商业行为等。

双重重要性是CSRD的核心原则，要求企业既报告可持续性问题对企业的影响，也报告企业对环境和社会的影响。企业需要报告必要的材料信息，以便用户了解对可持续性问题的影响，以及它们如何影响企业的发展、绩效和市场地位。ESRS标准共约280页，包含86份决议草案。

鉴证要求：从有限保证到合理保证

CSRD要求可持续发展报告需要独立第三方鉴证。最初提供有限保证，随后过渡到合理保证。预计最晚在2028年10月1日，欧盟委员会将就鉴证可行性作出最终决定。

有限保证和合理保证的区别在于：有限保证中，执业人员收集充足的适当证据，得出被鉴证事项在给定情况下是合理的结论，并以消极方式提出结论；合理保证中，执业人员收集充足的适当证据，得出被鉴证事项在所有重大方面符合确定的适当标准的结论，并以积极方式提出结论。

非欧盟母公司的三种报告情景

对于非欧盟母公司，CSRD提供了三种报告情景供选择。场景1是欧盟各实体级报告，CSRD范围内的每个法律实体单独报告。场景2是欧盟内整合性报告，选取一个欧盟子公司编制涵盖该集团所有欧盟子公司的整合版报告，在欧盟营业额最高的欧盟子公司编制整合版报告，该情景仅适用于CSRD生效后7年内的过渡期。场景3是全球集团级报告，母公司编制整个集团的最终报告，所有单独的子公司都可免于独立报告。

企业可根据自身情况选择适用的披露形式。欧盟子公司需要与其非欧盟母公司建立一致的CSRD披露方法，确保报告目标与母公司整体战略相一致。

主要挑战：数据、系统与治理的多重考验

企业在执行CSRD时面临多重挑战。政策解读与影响分析方面，对现有欧盟指令的多项修订缺乏全面理解，对复杂规则涉及范围内实体、不同披露选项及相应结果影响评估不足。重大影响、风险和机遇方面，对于企业如何影响环境和社会，以及可持续性风险与机遇如何影响企业的识别和评估流程尚不明确。

数据质量方面，获取数据流程不一致、计算方法不恰当、数据源不完整，缺乏正式的审核流程、控制或相关测试以确保数据的完整性和准确性。技术基础设施方面，现有技术手段的整合能力欠缺，缺乏数据收集和整合的系统及自动化工具，缺乏全球性数据架构和准确统一的数据源以进行披露。监督和运作模式方面，缺乏恰当的组织架构、风险管理和政策来进行监督并及时产出相关信息。

CSRD对大型企业的认定采用三选二的标准：资产总额超过2000万欧元、净营业额超过4000万欧元、员工人数超过250人，满足其中两个条件即被认定为大型企业。这一标准决定了企业是否需要遵守CSRD的报告要求。 对于非欧盟集团，如果在欧盟境内合并净营业额超过1.5亿欧元，并且至少有一家欧盟子公司是大型企业或上市企业，或者至少有一家分支机构在欧盟净营业额超过4000万欧元，也将被纳入报告范围。预计约50,000家公司将受到CSRD影响。值得注意的是，大型企业的资产负债表和营业额门槛预计将增加25%，即资产总额可能提高到2500万欧元、净营业额提高到5000万欧元。

普华永道2023年全球投资者调查显示，投资者对可持续信息披露的需求非常强烈。75%的投资者希望公司报告履行可持续发展承诺的成本，75%希望公司报告可持续性风险和机遇对财务报表假设的影响，75%希望了解公司对环境和社会的影晌，该比例较2022年的三分之二有所上升。 值得注意的是，85%的投资者表示合理的保证将在一定程度上、很大程度上或非常大程度地给他们对可持续性报告的信心。57%的投资者表示，如果公司符合即将出台的法规和标准，将在很大程度上或非常大程度上满足其决策的信息需求。这些数据表明，投资者正在推动可持续信息披露生态系统的快速发展，CSRD等法规的出台正是对这一需求的回应。